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Cómo la due diligence mueve el precio
La revisión previa no sirve para decidir si se compra: eso ya está decidido. Sirve para saber cuánto y con qué protecciones. Cada hallazgo tiene un destino contractual distinto —precio, retención, manifestación o condición— y confundirlos es lo que hace que un informe de doscientas páginas acabe sin efecto real sobre la operación.
Los cuatro destinos de un hallazgo
| Tipo de hallazgo | Destino | Ejemplo |
|---|---|---|
| Afecta al resultado recurrente | Ajuste del EBITDA y, por tanto, del valor | Un gasto necesario que la empresa no venía soportando |
| Es una obligación cierta | Deuda: se resta del precio | Un aplazamiento con la Seguridad Social no revelado |
| Es un riesgo probable pero incierto | Retención o escrow | Una contingencia fiscal cuantificada |
| Es un riesgo posible y remoto | Manifestación con indemnidad | Ejercicios abiertos sin indicios concretos |
| Impide la operación tal como está | Condición suspensiva | Una licencia caducada imprescindible para operar |
La distinción entre las dos primeras filas es la que más dinero mueve y la que más se confunde. Un gasto recurrente que no estaba se resta del EBITDA y, multiplicado por el múltiplo, puede suponer cinco veces su importe. Una deuda puntual se resta una sola vez. Confundirlas a favor propio es el argumento clásico de cada parte.
Dónde aparecen los ajustes con más frecuencia
- FiscalGastos deducidos sin soporte suficiente, retribución de socios no ajustada a mercado, operaciones vinculadas sin documentar, IVA de operaciones dudosas, aplazamientos no revelados y ejercicios abiertos.
- LaboralFalsos autónomos, convenio mal aplicado, horas extra no cotizadas, antigüedades no reconocidas, indemnizaciones latentes y obligaciones formales incumplidas.
- Contable y financieroClientes incobrables no provisionados, existencias obsoletas, periodificaciones incorrectas, ingresos anticipados y capitalizaciones indebidas de gastos.
- MercantilContratos con cláusula de cambio de control, avales prestados, acuerdos sociales defectuosos, libros no legalizados y participaciones con cargas.
- Inmobiliario y de licenciasSituación registral, cargas, licencias caducadas o inadecuadas a la actividad real, arrendamientos con vencimiento próximo.
El puente de precio de la due diligence
La forma más eficaz de trasladar el resultado de la revisión a la negociación es una tabla que parta del precio de la carta de intenciones y llegue al precio revisado, con una línea por concepto y su justificación. Convierte una discusión emocional en una conversación sobre partidas concretas, cada una de las cuales puede aceptarse, rebatirse o resolverse con otro mecanismo.
| Concepto | Efecto | Mecanismo |
|---|---|---|
| Precio de la carta de intenciones | 2.800.000 € | |
| Coste recurrente de prevención y seguros no contratados: 22.000 € × 4,5x | −99.000 € | Precio |
| Aplazamiento con la Seguridad Social no revelado | −87.000 € | Precio (deuda) |
| Clientes incobrables sin provisionar | −45.000 € | Precio (circulante) |
| Contingencia laboral por dos autónomos dependientes | −60.000 € | Escrow 24 meses |
| Ejercicios fiscales abiertos sin indicios | 0 € | Manifestación con indemnidad |
| Licencia de actividad no adaptada | Condición | Regularización previa al cierre |
| Precio revisado | 2.509.000 € |
Ejemplo ilustrativo. Obsérvese que el primer ajuste, de solo 22.000 euros anuales, resta cuatro veces más al precio que la contingencia laboral de 60.000: es la diferencia entre lo recurrente y lo puntual.
La perspectiva del vendedor
Hay dos formas de llegar a la due diligence. Una es esperar a ver qué encuentra el comprador, defenderse partida a partida y aceptar los ajustes desde una posición debilitada. La otra es haber hecho una revisión propia antes de abrir el proceso, haber corregido lo corregible, haber cuantificado lo que queda y haberlo puesto sobre la mesa desde el principio.
La diferencia no es solo de precio: es de credibilidad. Un comprador que encuentra por sí mismo tres cosas que no le habían contado empieza a dudar de todo lo demás, incluida la información sobre la que ha construido su valoración. Ese daño no se repara con explicaciones.
Sobre la due diligence y el precio
¿Cuánto suele bajar el precio tras la due diligence?
Depende por completo de lo preparada que estuviera la empresa. En operaciones bien preparadas, con contabilidad ordenada y contingencias identificadas de antemano, el ajuste suele ser marginal y se concentra en el escrow. En empresas sin preparar, los ajustes de un 10 % o un 15 % sobre el precio de la carta de intenciones son habituales, y en algunos casos la revisión hace inviable la operación. La conclusión práctica es siempre la misma: el trabajo de preparación se paga solo.
¿Puedo negarme a aceptar los ajustes?
Por supuesto, y a veces es lo correcto: no todos los ajustes que propone un comprador están fundados, y algunos son intentos de renegociar a la baja aprovechando la posición. La defensa es técnica: pedir que cada ajuste venga referido a un hecho concreto, cuantificado y documentado, y discutir su calificación —si es recurrente o puntual, si es deuda o contingencia, si su probabilidad justifica el importe. Una discusión partida a partida devuelve el equilibrio; una discusión sobre la cifra global no.
¿Qué es un vendor due diligence?
Una revisión encargada por el propio vendedor antes de abrir el proceso, cuyo informe se pone a disposición de los candidatos. Tiene tres ventajas: permite corregir problemas antes de que los descubra un tercero, acorta el proceso porque los compradores parten de un trabajo hecho, y mantiene el control del calendario. Es habitual en operaciones de cierto tamaño y cada vez más frecuente en pymes con procesos competitivos.
¿Qué pasa si aparece algo grave a mitad del proceso?
Depende de qué sea y de si era conocido. Si es un riesgo cuantificable, se traslada al precio o al escrow y la operación continúa. Si compromete la continuidad del negocio o su legalidad, se convierte en condición suspensiva y hay que resolverlo antes del cierre. Y si revela que el vendedor ocultó deliberadamente información relevante, la cuestión deja de ser de precio: el comprador puede retirarse y, según el caso, reclamar los gastos incurridos.
¿Necesita saber cuánto vale su empresa?
Cuéntenos para qué necesita la valoración —vender, comprar, repartir una herencia, entrar o salir de una sociedad, ampliar capital o defender un valor ante Hacienda— y le diremos qué tipo de informe le sirve, qué información hace falta, en cuánto tiempo lo tiene y con qué honorarios cerrados.