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Valoración en ampliaciones de capital
Ampliar capital es vender una parte de la empresa a quien entra. Y como en toda venta, lo que decide cuánto se entrega es el precio: aquí, la valoración pre-money que se traduce en prima de emisión. Si esa cifra está mal calculada, la dilución que sufren los socios antiguos no la corrige después ningún acuerdo.
La mecánica en cuatro pasos
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Se valora la sociedad antes de la ampliación
Es la valoración pre-money. Determina qué porcentaje representa el dinero que entra.
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Se calcula el porcentaje del nuevo socio
Importe invertido dividido entre la suma de ese importe y la valoración pre-money. Ese cociente es su participación resultante.
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Se fija el nominal y la prima
Las nuevas participaciones se emiten por un nominal —que aumenta el capital social— y una prima de emisión, que es la diferencia entre lo que paga el inversor y ese nominal.
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Se documenta el acuerdo
Con el informe del órgano de administración cuando la ley lo exige, el acuerdo de junta, la escritura y la inscripción registral.
Contenidos de esta sección
- Pre-money y post-moneyQué significa cada una, cómo se calcula el porcentaje y cómo afecta el pool de opciones.
- Prima de emisiónCómo se calcula, cómo se contabiliza, cómo se devuelve y cómo tributa su distribución.
- Dilución y cap tableDilución económica y política, cláusulas antidilución y construcción de la tabla.
- Aportaciones no dinerariasValorar lo que no es dinero: inmuebles, maquinaria, marcas o una rama de actividad.
- Compensación de créditosCapitalizar un préstamo de socio o una deuda: requisitos e informes exigibles.
- Suscripción preferenteCuándo puede excluirse, qué informes exige y cómo se impugna una ampliación abusiva.
- Reducción de capitalLa operación inversa: devolución de aportaciones, pérdidas y efecto sobre el valor.
Por qué la valoración es aquí especialmente delicada
En una compraventa, quien vende decide si acepta el precio. En una ampliación de capital, los socios que no acuden ven reducida su participación por una decisión de la mayoría. Eso convierte la valoración en una cuestión de protección del minoritario, y explica por qué la ley rodea de cautelas la exclusión del derecho de suscripción preferente y por qué las ampliaciones a valor nominal en sociedades con reservas relevantes son una de las causas más frecuentes de impugnación de acuerdos sociales.
El caso más problemático: la ampliación a la par
Una sociedad con años de reservas acumuladas amplía capital emitiendo participaciones por su valor nominal, sin prima. El socio que acude aporta poco dinero y obtiene una participación en un patrimonio muy superior; el que no puede acudir queda diluido no solo en porcentaje sino en valor. Es una transferencia de riqueza entre socios disfrazada de operación financiera.
La forma de evitarlo es sencilla y consiste en hacer lo que la técnica exige: valorar la sociedad y emitir con la prima que corresponda. Cuando la ampliación se hace a la par en una sociedad con patrimonio, conviene que exista una razón documentada, porque será lo primero que se examine si algún socio impugna.
Sobre las ampliaciones de capital
¿Hay que valorar siempre la sociedad para ampliar capital?
La ley no exige con carácter general un informe de valoración para toda ampliación dineraria, pero sí lo exige en determinados supuestos —señaladamente cuando se excluye el derecho de suscripción preferente— y lo hace aconsejable en todos los demás. Sin una valoración, la prima se fija por intuición o por negociación, y ambas cosas son atacables si algún socio queda perjudicado. En sociedades con varios socios, valorar es la forma de que la operación no sea impugnable.
¿Puede un socio impedir una ampliación de capital?
Depende de las mayorías: la ampliación es una modificación de estatutos y requiere las mayorías reforzadas legal o estatutariamente exigidas, de modo que un socio con capacidad de bloqueo puede impedirla. Si no la tiene, no puede impedirla pero sí puede ejercitar su derecho de suscripción preferente para no diluirse, y, si concurren motivos, impugnar el acuerdo. Se explica en suscripción preferente.
¿Qué diferencia hay entre ampliar capital y vender participaciones?
Una diferencia esencial: en la ampliación el dinero entra en la sociedad y sirve para financiar el proyecto; en la venta, el dinero lo cobra el socio que vende y la empresa no recibe nada. Por eso una ronda de inversión se articula normalmente como ampliación, y una desinversión como compraventa. Hay operaciones mixtas —ampliación más compra de participaciones a los fundadores— y conviene distinguir con claridad qué parte es cada cosa, porque su tratamiento fiscal y su efecto sobre la empresa no tienen nada que ver.
¿La valoración de la ronda vincula a efectos fiscales?
Es un elemento probatorio relevante del valor de mercado en esa fecha, especialmente si el inversor es un tercero independiente que negocia en su propio interés. Eso la convierte en una referencia útil, y también en un dato que la Administración puede utilizar: si poco después se transmiten participaciones entre partes vinculadas a un valor muy inferior, la valoración de la ronda será el contraste natural. La coherencia entre operaciones próximas en el tiempo es importante.
¿Necesita saber cuánto vale su empresa?
Cuéntenos para qué necesita la valoración —vender, comprar, repartir una herencia, entrar o salir de una sociedad, ampliar capital o defender un valor ante Hacienda— y le diremos qué tipo de informe le sirve, qué información hace falta, en cuánto tiempo lo tiene y con qué honorarios cerrados.