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Valoración de sociedades patrimoniales e inmobiliarias
Cuando el activo de una sociedad son inmuebles, la valoración deja de ser un ejercicio de rentabilidad y pasa a ser patrimonial: cuánto valen los inmuebles, cuánta deuda hay y cuánto costaría fiscalmente materializar las plusvalías. Ese tercer elemento es el que más se olvida y el que más se discute.
El método: activo neto real
El valor de mercado de los inmuebles se obtiene por tasación o por informe de valoración inmobiliaria, con el método que corresponda a cada activo: comparación para viviendas y locales, capitalización de rentas para inmuebles arrendados y residual para suelo.
La fiscalidad latente
Es la corrección característica de estas sociedades y la que más se negocia. Si un inmueble figura en libros por 200.000 euros y vale un millón, la sociedad no vale 800.000 euros más: si ese activo se realiza, la plusvalía tributa en el Impuesto sobre Sociedades.
| Escenario | Descuento habitual |
|---|---|
| Venta prevista a corto plazo | Prácticamente todo el impuesto latente |
| Mantenimiento indefinido del activo | Un porcentaje del impuesto, por el diferimiento |
| Intención no definida | Se negocia; es el escenario más frecuente |
No hay un porcentaje automático: lo que hace defendible el ajuste es explicar el criterio y su fundamento en el informe. Es también uno de los puntos donde comprador y vendedor discrepan sistemáticamente, y donde una valoración independiente resuelve más que la negociación directa.
Las rentas, si el inmueble está arrendado
Cuando la sociedad tiene inmuebles en alquiler, el análisis incorpora una dimensión de rentabilidad que conviene cruzar con el valor patrimonial:
- Rentabilidad bruta y netaRenta anual sobre valor del inmueble, antes y después de gastos e impuestos.
- Ocupación y solvencia de los inquilinosContratos vigentes, plazos, garantías y morosidad histórica.
- Renta frente a mercadoUn contrato antiguo con renta muy por debajo de mercado reduce el valor del inmueble arrendado, aunque su valor libre sea superior.
- Gastos de conservaciónEstado del inmueble e inversiones pendientes: derramas, rehabilitación, adecuación normativa.
El artículo 314 y la transmisión de participaciones
Es la cuestión fiscal decisiva de estas operaciones. La transmisión de participaciones está con carácter general exenta de IVA y de transmisiones patrimoniales, pero el artículo 314 de la Ley del Mercado de Valores contempla que dicha exención no se aplique cuando, concurriendo los supuestos que la norma define, se pretenda eludir el pago de los tributos que habrían gravado la transmisión de los inmuebles subyacentes.
Los supuestos concretos que activan la regla, las presunciones que establece y su carga de prueba están en la propia norma y han sido objeto de una evolución legislativa y jurisprudencial relevante. Es imprescindible analizarlo antes de estructurar cualquier operación sobre una sociedad con patrimonio inmobiliario significativo.
La consecuencia práctica es que en estas sociedades no puede decidirse la estructura de la operación —participaciones o activos— sin un análisis fiscal previo, porque el coste puede diferir en varios puntos porcentuales sobre el valor total.
El descuento del vehículo societario
Un comprador que quiere un inmueble preferiría comprar el inmueble, no una sociedad: adquirir participaciones supone heredar el historial de la compañía, sus posibles contingencias y su fiscalidad latente. Ese inconveniente se traduce en un descuento sobre el valor neto de los activos que en la práctica se negocia caso a caso y que es tanto mayor cuanto más compleja o antigua sea la sociedad.
Sobre las sociedades patrimoniales
¿Cuánto se descuenta por la fiscalidad latente?
Depende de la intención respecto de los activos y del horizonte previsible. Si la operación se plantea con la venta de los inmuebles a la vista, lo razonable es descontar el impuesto que se devengaría prácticamente en su totalidad. Si los activos se van a mantener indefinidamente, el impuesto se difiere y el descuento es menor, porque su valor actual es inferior. Entre ambos extremos se negocia, y lo que hace defendible la posición es explicar el criterio con un razonamiento económico, no aplicar un porcentaje convencional.
¿Se aplica descuento por minoría en estas sociedades?
Sí, y con especial intensidad. Una participación minoritaria en una sociedad patrimonial familiar es probablemente el activo más ilíquido que existe: no controla la decisión de vender los inmuebles, con frecuencia no percibe dividendos porque las rentas se reinvierten o se aplican a gastos, y no tiene mercado donde vender. Los descuentos por falta de control e iliquidez en estos casos se sitúan en la parte alta de los rangos habituales, y así se explica en iliquidez y minoría.
¿Conviene sacar los inmuebles de la sociedad operativa?
Con frecuencia sí, y por varias razones: aísla el patrimonio del riesgo del negocio, simplifica una venta futura de la actividad y clarifica la valoración de ambas partes. La cuestión es cómo hacerlo sin un coste fiscal desproporcionado, y ahí la herramienta es una operación de reestructuración acogida al régimen especial, que exige motivo económico válido y planificación. Se explica en reestructuraciones.
¿Vale más vender los inmuebles o las participaciones?
Depende del análisis conjunto de tres factores: la fiscalidad directa en sede de la sociedad o del socio, la fiscalidad indirecta —con el artículo 314 como cuestión central— y las contingencias que el comprador hereda o no. No hay respuesta general: hay que cuantificar ambas alternativas con números concretos antes de decidir. Es exactamente el tipo de análisis que conviene hacer antes de poner el activo en el mercado, no después de recibir una oferta.
¿Necesita saber cuánto vale su empresa?
Cuéntenos para qué necesita la valoración —vender, comprar, repartir una herencia, entrar o salir de una sociedad, ampliar capital o defender un valor ante Hacienda— y le diremos qué tipo de informe le sirve, qué información hace falta, en cuánto tiempo lo tiene y con qué honorarios cerrados.