La valoración de empresa en compraventa fija el precio al que vendedor y comprador pueden entenderse, y la due diligence fiscal comprueba si ese precio resiste una revisión posterior. La primera responde a cuánto vale el negocio si todo es como se presenta; la segunda, a qué parte de esa cifra está en riesgo. Las contingencias tributarias que aparecen en la diligencia no se «descubren» sin consecuencias: se descuentan del precio, se cubren con garantías o se reparten en el contrato. Quien negocia solo con la valoración responde a medias; quien llega con ambas sabe qué puede conceder y qué no.
Esta lógica explica por qué la due diligence con enfoque pericial se plantea cada vez más antes de abrir la negociación y no después de firmar la carta de intenciones. Si el vendedor conoce sus propias contingencias, puede corregirlas, provisionarlas o explicarlas con documentación; si no las conoce, las encontrará el comprador, y las encontrará en el peor momento: cuando ya hay un precio en la mesa y cualquier hallazgo se convierte en una palanca para rebajarlo.
Valoración de empresa en compraventa: qué mide y qué deja fuera
Una valoración mercantil estima el valor del negocio a partir de su capacidad de generar caja, de comparables de mercado o de su patrimonio ajustado. Para ello parte de la información que la empresa presenta: cuentas, proyecciones, estructura de costes y deuda. Su resultado es un valor de empresa (o, tras restar la deuda financiera neta, un valor de los fondos propios) que sirve de referencia para fijar el precio.
Lo que esa estimación no hace, salvo que se le encargue expresamente, es verificar que las cifras de partida sean fiscalmente sostenibles. Un EBITDA puede estar inflado por un gasto no deducible que nunca se regularizó, por una retribución a socios mal calificada o por operaciones vinculadas a precios que la Administración podría corregir. Si la valoración capitaliza ese resultado sin ajustarlo, el precio descansa sobre una cifra que puede no ser tal.
Qué aporta la due diligence fiscal
La diligencia fiscal revisa el historial tributario de la sociedad objetivo para identificar riesgos y cuantificarlos. Se centra, normalmente, en los ejercicios no prescritos. Conviene recordar que el derecho de la Administración a determinar la deuda tributaria prescribe a los cuatro años (art. 66 LGT), de modo que el perímetro de revisión es, en principio, ese. Entre los puntos que suele examinar:
- Impuesto sobre Sociedades: gastos deducibles discutibles, amortizaciones, provisiones, bases imponibles negativas pendientes de compensar y aplicación de incentivos.
- IVA y retenciones: prorratas, operaciones intracomunitarias, exenciones aplicadas y cumplimiento de las obligaciones de retención sobre rendimientos del trabajo y profesionales.
- Operaciones vinculadas: precios entre la sociedad y sus socios o entidades del grupo, y su documentación de soporte.
- Reestructuraciones previas: si hubo fusiones, escisiones o aportaciones acogidas al régimen especial del Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y si los requisitos y los motivos económicos están acreditados.
- Procedimientos abiertos: comprobaciones en curso, requerimientos pendientes, recursos o reclamaciones y su estado.
El resultado no es una lista de problemas sin más, sino un mapa de contingencias con su probabilidad y su importe estimado. Esa cuantificación es la que permite trasladar el hallazgo al precio o al contrato.
Cómo se traslada una contingencia al precio
Existen, en esencia, tres vías. La primera es el ajuste directo del precio: si se identifica una contingencia probable y cuantificable, se resta del valor pactado, a veces como deuda asimilada. La segunda es la garantía contractual: el vendedor declara que no existen contingencias distintas de las reveladas y se obliga a indemnizar si aparecen, normalmente con un aval, una retención de parte del precio o un depósito en garantía durante un plazo que suele alinearse con la prescripción. La tercera es el precio diferido o condicionado, vinculado al resultado de un procedimiento abierto.
La elección depende de la certeza del riesgo. Una contingencia segura se descuenta; una contingencia posible se cubre con garantía; una contingencia dudosa, cuya resolución depende de un tribunal, se sujeta a una condición. Mezclar los tres supuestos sin analizarlos es una fuente habitual de conflictos entre las partes.
Ejemplo hipotético: de un precio inicial a un precio ajustado
Imaginemos, con datos meramente ilustrativos, una distribuidora con un EBITDA normalizado de 800.000 euros y una deuda financiera neta de 1,2 millones. Aplicando un múltiplo de 5 veces, el valor de empresa sería de 4 millones y el valor de los fondos propios de 2,8 millones. Durante la due diligence se detectan dos cuestiones: una cuota de IVA soportado deducida sin soporte documental suficiente, estimada en 90.000 euros con riesgo alto, y una operación con una sociedad de los socios cuyo precio podría ser corregido, con un impacto potencial de 150.000 euros y riesgo medio.
| Concepto | Importe hipotético | Tratamiento |
|---|---|---|
| Valor de los fondos propios inicial | 2.800.000 € | Referencia de la valoración |
| Contingencia de IVA (riesgo alto) | 90.000 € | Descuento directo del precio |
| Operación vinculada (riesgo medio) | 150.000 € | Garantía: retención durante el plazo de prescripción |
| Precio efectivo en la firma | 2.710.000 € | Con 150.000 € retenidos hasta el vencimiento |
El ejemplo muestra que la diligencia no destruye la valoración, sino que la completa: el valor de partida se mantiene y se acota el riesgo que lo rodea. Para el vendedor, la ventaja es negociar con cifras; para el comprador, saber qué está pagando.
El papel del informe pericial en la negociación
Cuando el hallazgo es discutible, el informe pericial permite que la discusión deje de ser una pugna de posiciones. Si el comprador sostiene que un gasto no es deducible, un dictamen que analice la normativa aplicable, los hechos y el criterio habitual de la Administración puede mostrar que el riesgo es menor del que se alega, o que está bien cuantificado. En ambos casos, el precio se fija con un fundamento verificable. La valoración de empresas y activos que se aporte debe, además, explicar con claridad qué ajustes de normalización ha aplicado, porque son los que más se discuten.
La coordinación con el equipo jurídico es igualmente importante. Un informe que se desentienda de las cláusulas de garantía o del calendario de la operación pierde utilidad práctica. Contar con una asesoría legal y fiscal que acompañe todo el proceso, desde la preparación del vendedor hasta la redacción del contrato, evita que el trabajo técnico y el jurídico vayan por caminos separados.
Preparar la venta: la due diligence del vendedor
Cada vez es más frecuente que el vendedor encargue su propia revisión antes de iniciar el proceso (vendor due diligence). La ventaja es doble: permite corregir lo corregible, por ejemplo presentando declaraciones complementarias cuando proceda, y llegar a la negociación con un diagnóstico propio, en lugar de reaccionar al del comprador. Para estos casos, una segunda opinión experta sobre las conclusiones de la otra parte ayuda a contrastar si los riesgos que se le atribuyen a la sociedad están bien fundados.
Un buen punto de partida es ordenar la documentación en un expediente accesible: declaraciones y autoliquidaciones, justificantes de los gastos relevantes, contratos con partes vinculadas y su análisis de precios, y la correspondencia con la Administración. Un archivo completo transmite control, y el control reduce la prima de riesgo que el comprador aplica al precio. Para un ejemplo aplicado de cómo se desarrolla una operación de este tipo en una pyme, puede consultarse en este sitio el artículo la compraventa de empresas en la práctica: ejemplo aplicado a una pyme española.
Errores frecuentes al combinar valoración y diligencia
- Valorar antes de normalizar. Capitalizar un resultado sin depurar partidas fiscalmente dudosas traslada el riesgo al precio.
- Tratar la diligencia como un trámite. Una revisión superficial aflora los problemas después de la firma, cuando ya solo cabe reclamar.
- No fijar un calendario de garantías. Las cláusulas de indemnización sin plazo ni límite generan litigios entre las partes.
- Confundir el riesgo de la sociedad con el del socio. En una venta de participaciones, las contingencias de la sociedad permanecen en ella y las asume el comprador, salvo que el contrato disponga otra cosa.
- Ocultar información desfavorable. Además de ilícito, es contraproducente: el comprador la encontrará y trasladará esa desconfianza al conjunto del precio.
Preguntas frecuentes
¿La due diligence fiscal es obligatoria en una compraventa de empresa?
No. La ley no la impone, pero es una práctica casi universal en operaciones relevantes porque protege al comprador y, bien utilizada, también al vendedor, que negocia con información en lugar de hacerlo con suposiciones.
¿Quién paga las contingencias fiscales descubiertas después de la venta?
Depende del contrato. En una venta de participaciones las deudas de la sociedad siguen siendo de la sociedad, de modo que el comprador las asume económicamente; por eso se negocian garantías, retenciones o indemnizaciones que trasladen el coste al vendedor cuando proceda.
¿Puede cambiar la valoración tras la due diligence?
Puede ajustarse el precio, aunque el valor de empresa de partida no se modifique. Cuando la diligencia revela que el resultado normalizado es distinto del que se tomó como base, sí procede revisar la valoración.
¿Cuánto tarda una due diligence fiscal?
Varía según el tamaño de la sociedad y la calidad de la documentación. En empresas pequeñas puede resolverse en pocas semanas; en estructuras con varias sociedades, más. Lo prudente es planificarla antes de fijar fechas de firma.
Conclusión
La valoración fija una referencia y la due diligence fiscal comprueba su solidez. Por separado, cada una deja un hueco: la primera, sobre la calidad fiscal de los números; la segunda, sobre su traducción a precio. Juntas permiten que el precio final sea una cifra defendible, con riesgos identificados y repartidos de forma explícita. Y cuando alguna de las partes discrepa de un hallazgo, el informe pericial convierte el desacuerdo en una discusión técnica con base documental.
Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado