Cuando un socio se separa de la sociedad o es excluido de ella, la discusión casi siempre acaba en la misma pregunta: cuánto valen sus participaciones. El artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital da una respuesta de procedimiento: si la sociedad y el socio no han acordado el valor ni el sistema para determinarlo, la valoración la hace un experto independiente, distinto del auditor de la sociedad, que designa el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios afectados. Esa solución evita bloquear el conflicto, pero no lo resuelve por sí sola: el resultado dependerá de la calidad del informe del experto y de la información que cada parte haya puesto a su disposición.
Para llegar a ese momento con las mejores cartas, conviene que la valoración de empresas y activos se haya pensado antes de que estalle el desacuerdo, no después. Este artículo explica cómo funciona el mecanismo, qué se entiende por valor razonable en la práctica, cómo preparar el expediente y qué errores conviene evitar cuando los socios discrepan.
El conflicto de valor entre socios: cuándo aparece
El problema del precio aparece en situaciones muy distintas: un socio que ejerce su derecho de separación porque la junta ha aprobado un acuerdo que le permite salir, una exclusión por incumplimiento de obligaciones o por otra causa prevista en la ley o en los estatutos, una compraventa entre socios o la salida de un socio minoritario que quiere liquidar su inversión. En todas ellas, quien sale quiere un valor alto y quien se queda quiere uno bajo. Es una tensión inevitable, y por eso la ley prevé un tercero que ponga la cifra.
La tensión se agrava en las sociedades cerradas, que no cotizan y carecen de un precio de mercado de referencia. Allí el valor depende de proyecciones, de comparables y de ajustes que admiten más de una respuesta razonable. Dos informes honestos pueden diferir sin que ninguno sea erróneo, y la diferencia se concentra, casi siempre, en unas pocas hipótesis.
Qué dice el artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital
El precepto regula el valor de las participaciones o acciones en los casos de separación y exclusión de socios. Su lógica tiene tres pasos:
- Primero, el acuerdo. Si la sociedad y el socio afectado pactan el valor o el sistema para determinarlo, se aplica lo acordado. Los estatutos también pueden contener reglas de valoración, y por eso es tan importante su redacción.
- Después, el experto independiente. A falta de acuerdo, la valoración se encarga a un experto distinto del auditor de la sociedad. Lo designa el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios afectados.
- Por último, el criterio de valoración. En ausencia de otra regla, el experto determina el valor razonable de las participaciones, sin perjuicio de que existan reglas específicas en los estatutos.
Es recomendable leer el texto vigente del artículo y de los preceptos que lo rodean antes de aplicarlo a un caso concreto, porque las causas de separación, el cálculo del reembolso y los plazos de pago tienen sus propias reglas y han sido objeto de reformas. En un artículo divulgativo como este no sustituyen al análisis del caso.
Qué se entiende por valor razonable en la práctica
La expresión «valor razonable» no designa un método único. Describe el resultado de una valoración fundada, coherente con la realidad económica de la sociedad en la fecha de referencia y con los datos de que dispone el experto. En la práctica, el experto combina varios enfoques:
- Descuento de flujos. Estima el valor del negocio a partir de los flujos futuros, con una tasa de descuento acorde con el riesgo. Es el más sensible a las hipótesis.
- Múltiplos de comparables. Contrasta el resultado con transacciones o empresas similares, ajustando por tamaño, liquidez y riesgo.
- Método patrimonial ajustado. Parte del patrimonio neto y lo corrige con las plusvalías o minusvalías latentes de los activos y pasivos.
Un punto especialmente discutido es el trato de la minoría. Si el socio saliente tiene una participación pequeña, cabe plantearse si el valor debe aplicar descuentos por falta de control o por falta de liquidez, o si, por el contrario, debe valorarse su cuota proporcional del valor total. La respuesta no es uniforme: depende de la norma aplicable, de los estatutos y del criterio del experto, y por eso conviene que el informe lo explique de forma expresa en lugar de darlo por supuesto.
Ejemplo hipotético: la salida de un socio minoritario
Imaginemos, con datos solo ilustrativos, una sociedad de distribución con tres socios. Uno de ellos, titular del 20 %, ejerce su derecho de separación y no hay acuerdo sobre el precio. La sociedad sostiene que el valor de su participación es bajo porque el último ejercicio fue flojo. El socio sostiene lo contrario porque la sociedad tiene una nave valiosa y un contrato recién firmado.
| Cuestión discutida | Posición de la sociedad | Posición del socio | Qué debe analizar el experto |
|---|---|---|---|
| Resultado de referencia | El del último ejercicio | Un promedio normalizado | Si el último ejercicio es representativo o excepcional |
| Nave industrial | A valor contable | A valor de mercado | Si es un activo afecto y cuál es su plusvalía latente |
| Contrato nuevo | No se incluye por incierto | Se incluye en proyecciones | Su grado de firmeza y su efecto probable |
| Participación minoritaria | Con descuento | Sin descuento | Qué criterio sigue la norma y qué dicen los estatutos |
En un caso así, el experto no «elige» el relato de una parte: examina cada cuestión con la documentación disponible y motiva su decisión. Cada parte puede aportar los documentos y las explicaciones que considere relevantes. El informe que mejor documente sus hipótesis será el que resulte más difícil de combatir después.
Preparar el expediente antes de que lo pida el experto
El socio y la sociedad que quieran influir en el resultado deben ordenar la información con antelación. Esto incluye las cuentas anuales de varios ejercicios, los presupuestos y planes de negocio que existan, los contratos relevantes, la relación de activos no afectos, las operaciones con partes vinculadas y los pactos de socios. Cuando se necesita un respaldo técnico para las decisiones directivas, la sociedad puede apoyarse en una valoración propia que explique por qué adopta determinada posición negociadora, sin que ello sustituya al nombramiento del experto independiente.
También conviene anticipar la prueba. Si el desacuerdo acaba en un procedimiento judicial, los informes se valorarán conforme a las reglas de la sana crítica, y la forma en que se hayan elaborado y se defiendan pesará mucho. Para ese escenario, es útil conocer cómo funciona la prueba pericial en el proceso judicial antes de decidir qué informes encargar y en qué momento.
Prevenir el conflicto: las cláusulas estatutarias de valoración
La mejor manera de reducir la discusión es acordar las reglas en tiempo de paz. Los estatutos y los pactos de socios pueden fijar el método, la fecha de referencia, la persona que valora y el modo de resolver las discrepancias. Para entender qué conviene prever y qué riesgos tienen estas cláusulas, puede leerse el artículo de este sitio sobre qué debes saber sobre las cláusulas estatutarias de valoración. Una cláusula bien pensada evita que el registro mercantil tenga que intervenir, y una mal redactada puede generar más conflicto del que resuelve.
Cuando el asunto combina derecho societario, fiscalidad de la salida y posible litigio, la defensa fiscal con LRB permite coordinar la valoración con las consecuencias tributarias de la operación, de modo que la cifra no solo sea defendible, sino que se entienda su efecto para ambas partes.
Errores frecuentes
- Esperar al conflicto para pensar en el método de valoración, cuando los estatutos ya podían haberlo previsto.
- Entregar al experto información incompleta o solo la favorable.
- Confundir el valor contable con el valor razonable.
- No explicar los descuentos por minoría o por falta de liquidez, o aplicarlos sin base normativa.
- Descuidar los plazos de solicitud al registrador mercantil y los de pago del reembolso.
Preguntas frecuentes
¿Quién designa al experto independiente?
El registrador mercantil del domicilio social, a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios afectados, cuando no hay acuerdo sobre el valor o el sistema para determinarlo. El experto debe ser distinto del auditor de la sociedad.
¿Puede el socio aportar su propio informe?
Sí. Puede aportar un informe de parte para respaldar su posición y entregar al experto la documentación que considere relevante. Ese informe no sustituye al del experto designado, pero puede servir de contraste y de apoyo en una eventual discusión posterior.
¿Qué ocurre si el socio no está de acuerdo con la valoración del experto?
Depende del caso y de la regulación aplicable. Las vías de impugnación y los plazos deben analizarse con la norma vigente y las particularidades de los estatutos, por lo que conviene consultar a un asesor antes de actuar.
¿Qué diferencia hay entre valor razonable y valor contable?
El valor contable es el que resulta de las cuentas anuales. El valor razonable pretende reflejar la realidad económica de la sociedad, incluyendo plusvalías latentes, intangibles y capacidad de generar resultados, y por eso suele ser distinto.
Conclusión
El artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital ofrece una vía ordenada para fijar el valor de las participaciones cuando los socios no se ponen de acuerdo: un experto independiente designado por el registrador mercantil. Pero el resultado no depende solo del mecanismo, sino de la preparación previa, de la calidad de la información y de la claridad de las reglas societarias. Quien ordena su documentación, entiende qué significa valor razonable y revisa sus estatutos a tiempo llega al conflicto con margen de maniobra, y puede discutir el informe con argumentos técnicos y no con meras posiciones.
Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado