Una segunda opinión pericial ante una propuesta de regularización es un análisis técnico e independiente de la valoración que sustenta la propuesta de la Administración, encargado antes de contestar o de firmar el acta. Su finalidad no es redactar una alegación jurídica, sino responder a una pregunta concreta: si las cifras, el método y las hipótesis que se imputan al contribuyente resisten una revisión. Con esa respuesta, el contribuyente decide si acepta, negocia o discute, y lo hace con información en lugar de con intuiciones. Encargarla a tiempo suele ser la diferencia entre un trámite de alegaciones con contenido y uno que se limita a manifestar disconformidad.
La segunda opinión experta es especialmente útil cuando la regularización descansa en un valor: la valoración de participaciones transmitidas, el precio de una operación vinculada, el importe de una aportación no dineraria o la cuantificación de un activo intangible. En esos casos, la propuesta suele traer una cifra y un método, y el contribuyente dispone de un plazo breve para reaccionar.
Qué es una propuesta de regularización y por qué importa el momento
En un procedimiento de comprobación o de inspección, la Administración comunica al contribuyente su criterio antes de dictar la liquidación: una propuesta de regularización o, en inspección, un acta con la propuesta de liquidación. A partir de ese momento se abre un trámite de alegaciones cuyo plazo es breve y en el que el contribuyente puede aportar documentación y pruebas. Lo que no se plantee en esa fase puede encontrar objeciones de extemporaneidad más adelante, o simplemente llegar tarde para influir en la liquidación.
El momento importa por una razón práctica: construir una valoración alternativa lleva semanas, y el plazo para alegar no las espera. Un contribuyente que dispone de una segunda opinión desde el principio de las actuaciones puede orientar el resto del procedimiento; uno que la encarga al recibir la propuesta debe decidir con menos tiempo y menos margen. La Ley General Tributaria reconoce además que quien invoca un hecho debe probarlo (arts. 105 y 106), y esa carga alcanza a ambas partes.
Qué revisa una segunda opinión pericial
- Fecha y objeto de la valoración. Si el valor se refiere al momento correcto y a lo que realmente se transmitió.
- Método elegido. Si es coherente con la naturaleza de la empresa y con la finalidad fiscal, y por qué se descartan otros.
- Datos de partida. Si se han utilizado las cuentas y la información correctas, y si las normalizaciones son razonables.
- Hipótesis críticas. Tasa de descuento, crecimiento a largo plazo, múltiplos y comparables. Son las que más mueven el resultado.
- Coherencia interna. Si las cifras cuadran entre sí y con los documentos del expediente.
- Sensibilidad. Cuánto cambia el resultado si una hipótesis varía dentro de límites razonables.
La revisión no consiste en buscar errores para tener algo que alegar, sino en determinar con objetividad qué partes de la propuesta son sostenibles y cuáles no. Esa honestidad es la que da valor al resultado: un informe que concluye que la valoración de la Administración es razonable en lo esencial también es útil, porque permite negociar o aceptar con conocimiento.
Ejemplo hipotético: una propuesta basada en un múltiplo genérico
Una sociedad de servicios técnicos vendió su rama de actividad por 1,8 millones de euros. La propuesta de la Administración eleva el valor a 2,6 millones aplicando un múltiplo de 6,5 veces el EBITDA de la rama, que toma de una estadística sectorial genérica, sin ajustes. La segunda opinión pericial revisa el cálculo y encuentra tres cuestiones:
| Cuestión detectada | Efecto sobre el valor | Valoración |
|---|---|---|
| El EBITDA no descuenta una retribución de socios por debajo de mercado | Reduce el resultado normalizado en 60.000 € | Ajuste razonable |
| El múltiplo procede de empresas de tamaño muy superior | Un múltiplo de 5,0 veces es más coherente para el tamaño | Ajuste por comparabilidad |
| No se deduce deuda asociada a la rama | Resta 200.000 € | Error de cálculo |
Con datos puramente ilustrativos, las correcciones llevan el valor a una cifra cercana a la declarada. El contribuyente ya no discute en abstracto, sino punto por punto, con un análisis que la Administración debe contestar. Y si el resultado fuera menos favorable, el contribuyente sabría que su posición es más débil y podría valorar, por ejemplo, la conformidad parcial.
Opciones tras recibir la segunda opinión
- Aceptar. Si el análisis confirma la propuesta, la conformidad evita costes y la incertidumbre de un recurso.
- Negociar. Si la discrepancia es parcial, aportar el informe permite acotar el conflicto a los puntos realmente discutibles.
- Discutir con prueba. Si la propuesta es insostenible, el informe se convierte en la pieza central de las alegaciones y del recurso posterior. Para esos casos, la defensa en inspecciones de la AEAT exige que el informe se integre con el escrito jurídico.
- Complementar. Cuando falta información, el informe identifica qué documentos conviene reunir antes de continuar.
Segunda opinión o informe pericial completo
No siempre hace falta un informe pericial completo desde el primer momento. Una segunda opinión puede materializarse como una nota técnica breve que identifica las debilidades de la propuesta y estima su impacto, y evolucionar después hacia un dictamen con valor probatorio cuando se decide discutir. La diferencia está en el alcance: la nota orienta la estrategia; el informe pericial se aporta como prueba, con declaración de imparcialidad, fuentes y cálculos reproducibles, y puede requerir ratificación si el asunto llega a un tribunal. Con la metodología de los informes periciales bien definida, el paso de una a otro se hace sin repetir el trabajo.
La Administración es una parte más en el procedimiento, y su propuesta no tiene mayor fuerza por provenir de ella: si no está motivada, el contribuyente puede cuestionarla. La segunda opinión sirve para saber cuánta motivación le falta y cuánta le sobra.
Cómo encargarla bien
- Entregar todo el expediente. Propuesta, requerimientos, diligencias, documentos aportados y comunicaciones. El perito debe ver lo mismo que la Administración.
- Plantear una pregunta concreta. «¿Es sostenible el valor de 2,6 millones?» ofrece una respuesta más útil que «revisa esto».
- No condicionar la conclusión. El valor del dictamen depende de su independencia, y un perito que sabe qué respuesta se espera pierde utilidad.
- Fijar el calendario con el plazo de alegaciones. El trabajo debe terminar con margen para integrarlo en el escrito.
- Coordinar con el equipo jurídico. Lo que el perito concluya condiciona la estrategia, y la estrategia condiciona qué debe aportarse. Una defensa fiscal con LRB permite que ambos trabajos avancen al mismo ritmo.
Errores frecuentes
- Esperar a que venza el plazo de alegaciones para buscar perito.
- Aportar un informe que no contesta a los argumentos concretos de la propuesta.
- Entregar al perito solo la documentación favorable.
- Confundir una segunda opinión con un informe pericial formal, y presentarla como prueba sin la forma ni las garantías necesarias.
- No guardar los papeles de trabajo, imprescindibles si hay que ratificar.
Para ampliar el contexto, puede consultarse en este sitio el artículo cómo defender la valoración en el Impuesto sobre Sociedades ante una comprobación, que desarrolla los puntos de ataque más habituales en estas propuestas.
Preguntas frecuentes
¿Una segunda opinión pericial vale como prueba?
Depende de su forma. Una nota técnica orienta la estrategia. Para que tenga valor probatorio debe elaborarse como informe pericial, con declaración de imparcialidad, metodología y cálculos reproducibles, y presentarse en el trámite adecuado.
¿Cuánto tiempo hace falta?
Una revisión de una propuesta concreta puede hacerse en pocos días si la documentación está completa; un informe pericial completo requiere más tiempo. Por eso conviene encargarla en cuanto se tiene noticia de la propuesta.
¿Puede perjudicarme encargar una segunda opinión?
No, porque su resultado es confidencial para el cliente hasta que decide aportarlo. Si el análisis es desfavorable, permite replantear la estrategia con conocimiento; no obliga a presentarlo.
¿La puede hacer el mismo profesional que preparó la operación?
Es desaconsejable. Quien asesoró en el diseño de la operación tiene un interés en defenderla, y su independencia podría ser cuestionada. Conviene un perito sin vinculación previa con el asunto.
Conclusión
Ante una propuesta de regularización, la segunda opinión pericial permite decidir con información: qué partes de la valoración de la Administración se sostienen, cuáles no y cuánto pesan en el resultado. Encargada a tiempo, con una pregunta clara y con acceso completo al expediente, convierte el trámite de alegaciones en una discusión técnica con base documental. Y si el contribuyente decide discutir, el paso siguiente, un informe pericial formal, ya cuenta con el análisis hecho.
Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado