Los dos mecanismos

Cómo funciona el locked box

Se toma un balance cerrado y revisado —normalmente el del último ejercicio o uno intermedio auditado— y sobre él se calculan la deuda neta y el circulante. El precio queda fijado desde ese momento. A cambio, el comprador exige que entre esa fecha y el cierre no salga valor de la empresa hacia el vendedor.

Eso es lo que se llama prohibición de leakage, y comprende de forma expresa: dividendos y reservas repartidas, devoluciones de préstamos de socios, retribuciones extraordinarias, condonaciones de deuda a favor del vendedor o de partes vinculadas, transmisiones de activos a precio distinto de mercado y asunción de gastos de la operación por la sociedad. Junto a ellas se define el permitted leakage: lo que sí puede salir, como la nómina ordinaria del vendedor o los pagos previstos en contratos vigentes.

Como la empresa genera valor durante ese período y el comprador se lo queda, es frecuente pactar un interés de arrastre a favor del vendedor: un porcentaje anual sobre el precio, calculado desde la fecha de referencia hasta el cierre, que compensa esa transferencia.

Cómo funciona el ajuste al cierre

Se pacta un precio provisional basado en estimaciones y, tras el cierre, se preparan unas cuentas a la fecha exacta de la transmisión. La deuda neta y el circulante reales se comparan con los importes de referencia y la diferencia ajusta el precio al alza o a la baja.

Su ventaja es la precisión: el vendedor se lleva exactamente el valor generado hasta el último día. Su inconveniente es el conflicto: las cuentas de cierre las prepara normalmente una parte y las revisa la otra, y el desacuerdo sobre criterios contables es la fuente número uno de litigios postcierre en operaciones de tamaño medio.

Lo que hay que definir sí o sí

• Definición cerrada de deuda netaLista de cuentas contables incluidas, no una descripción genérica. Se explica en deuda financiera neta.
• Definición cerrada de circulanteIgual, con el nivel objetivo y su método de cálculo. Ver capital circulante.
• Jerarquía de criterios contablesPrimero lo pactado en el contrato, después las políticas históricas de la sociedad, y solo en último término la norma general. Sin esta jerarquía, cada parte aplicará la interpretación que le favorece.
• PlazosPara preparar las cuentas de cierre, para objetar y para resolver.
• Experto independienteCon procedimiento de designación, alcance de su decisión y reparto de sus honorarios.

Cuál conviene en una pyme

El locked box suele ser preferible cuando existe un balance reciente y fiable, el período hasta el cierre es corto y ambas partes prefieren certeza. Simplifica mucho el postcierre y evita meses de discusión contable. El ajuste al cierre encaja mejor cuando el negocio es muy estacional, cuando la fecha de referencia queda lejos o cuando la información contable no es lo bastante sólida como para fijar un precio definitivo sobre ella.

En operaciones pequeñas hay una tercera vía muy extendida: precio cerrado sin mecanismo alguno, con manifestaciones del vendedor sobre la situación de la deuda y del circulante a la fecha de firma. Es simple y funciona si el importe es moderado y la relación de confianza lo permite; a partir de cierto tamaño, el riesgo que traslada al comprador deja de ser asumible.