Inicio/Compraventa/Carta de intenciones
Carta de intenciones y precio
La carta de intenciones parece un documento preliminar sin consecuencias y es exactamente lo contrario: fija el ancla de precio, concede exclusividad y establece las reglas de todo lo que viene después. Lo que se acepta aquí, en una fase en que aún hay ilusión y poca información, es muy difícil de recuperar más tarde.
Qué es y para qué sirve
La carta de intenciones —también llamada LOI o term sheet en operaciones más estructuradas— recoge por escrito los términos esenciales acordados antes de iniciar la due diligence. Su función es doble: comprobar que hay acuerdo suficiente para justificar el gasto de la revisión, y fijar el marco dentro del cual se negociará el contrato definitivo.
Su carácter es habitualmente no vinculante en cuanto al precio y a la obligación de contratar, y sí vinculante en algunas cláusulas concretas: confidencialidad, exclusividad, reparto de gastos y ley aplicable. Esa distinción debe estar escrita de forma expresa; dejarla implícita es una fuente clásica de litigio.
Cómo se expresa el precio
| Fórmula | Ventaja | Riesgo |
|---|---|---|
| Cifra cerrada | Claridad total | Deja poco margen si la due diligence revela problemas |
| Rango | Reconoce la incertidumbre previa a la revisión | El vendedor solo recordará el extremo alto |
| Múltiplo sobre EBITDA definido | Traslada la discusión a los ajustes, que son verificables | Exige definir con precisión qué EBITDA |
| Enterprise value con puente descrito | Evita el malentendido entre valor y precio | Requiere definir deuda y circulante desde el inicio |
La fórmula más robusta en operaciones de pyme es la última: fijar un enterprise value —o un múltiplo sobre un EBITDA definido con precisión— y describir el puente de deuda neta y circulante que llevará al precio de las participaciones. Así, cuando la due diligence encuentre una deuda no revelada, la corrección del precio será automática y no una renegociación.
Las cláusulas que hay que cuidar
- ExclusividadEl vendedor se compromete a no negociar con terceros durante un plazo. Es razonable, porque el comprador va a gastar dinero en la revisión, pero debe ser limitada en el tiempo —entre sesenta y noventa días es lo habitual— y decaer si el comprador incumple sus propios compromisos.
- ConfidencialidadCon obligación de devolución o destrucción de la información y con un plazo que sobreviva a la ruptura de las negociaciones.
- Condiciones a las que se sujeta la ofertaResultado satisfactorio de la due diligence, obtención de financiación, autorizaciones necesarias, permanencia de personas clave. Cuanto más vagas, más margen para retirarse sin coste.
- Alcance de la revisiónÁreas, plazo y forma de acceso a la información. Definirlo evita que la due diligence se convierta en un proceso indefinido.
- CalendarioCon hitos concretos: entrega de información, conclusión de la revisión, entrega del borrador de contrato y fecha objetivo de firma.
- Gastos y rupturaQuién asume qué si la operación no llega a término, y si existe alguna compensación por ruptura injustificada.
El efecto ancla
La cifra que aparece en la carta de intenciones condiciona toda la negociación posterior, y lo hace de forma asimétrica: se puede bajar desde ella —con hallazgos de la due diligence— pero es prácticamente imposible subirla. Por eso el vendedor no debería firmar una LOI sin haber hecho antes su propia valoración, y el comprador no debería poner una cifra alta para asegurarse la exclusividad con la intención de renegociarla después: es una táctica que existe, se llama chipping, y quema la confianza del proceso.
Lo que conviene dejar ya acordado
Aunque no sean vinculantes, hay cuatro puntos que ahorran semanas de discusión si se perfilan en la LOI: el mecanismo de precio —locked box o ajuste al cierre—, la existencia y dimensión aproximada del escrow, los límites y plazos de las manifestaciones y garantías, y el compromiso de permanencia y no competencia del vendedor. Dejarlos para el contrato significa negociarlos cuando una parte ya ha invertido tanto que no puede levantarse de la mesa.
Sobre la carta de intenciones
¿Debo firmar una LOI antes de tener mi valoración?
No es aconsejable. Firmar una carta de intenciones sin conocer el propio rango de valor significa aceptar el ancla que ha puesto la otra parte y ceder exclusividad a cambio de una cifra que no se sabe si es buena. Si hay urgencia por parte del comprador, siempre es posible firmar primero un acuerdo de confidencialidad y dejar la LOI para cuando la valoración esté hecha: el retraso es de semanas y el efecto sobre el precio puede ser de cientos de miles de euros.
¿Cuánto dura la exclusividad razonable?
El tiempo necesario para completar la due diligence y negociar el contrato: entre sesenta y noventa días en operaciones de pyme, y algo más si hay autorizaciones administrativas o financiación estructurada. Lo importante no es solo el plazo sino las condiciones para su prórroga —que no debería ser automática— y las causas que la extinguen anticipadamente, como el incumplimiento del calendario por el comprador.
¿Puede el comprador bajar el precio después de la LOI?
Puede, si la due diligence revela hechos que justifican el ajuste, y eso es legítimo: para eso se hace la revisión. Lo que no es legítimo es la bajada sin hallazgos, apoyada solo en que el vendedor ya está comprometido. La defensa del vendedor es doble: haber sido transparente desde el principio, de modo que no aparezcan sorpresas, y haber pactado que los ajustes deben venir referidos a hechos concretos identificados en la revisión y cuantificados.
¿Qué diferencia hay entre LOI, term sheet y MOU?
En la práctica se usan casi como sinónimos, con matices de estilo. La carta de intenciones suele ser un documento narrativo dirigido por el comprador al vendedor; el term sheet es un esquema de términos, más habitual en operaciones de inversión y en rondas de capital riesgo; el memorando de entendimiento tiene un tono más bilateral. Lo relevante no es el nombre sino el contenido y, sobre todo, qué cláusulas se declaran vinculantes.
¿Necesita saber cuánto vale su empresa?
Cuéntenos para qué necesita la valoración —vender, comprar, repartir una herencia, entrar o salir de una sociedad, ampliar capital o defender un valor ante Hacienda— y le diremos qué tipo de informe le sirve, qué información hace falta, en cuánto tiempo lo tiene y con qué honorarios cerrados.