Para qué sirve

• Sanear el patrimonio netoLa deuda desaparece del pasivo y se convierte en fondos propios, lo que puede evitar la causa legal de disolución por pérdidas.
• Regularizar el préstamo del socioMuchas pymes se financian con aportaciones del socio contabilizadas como deuda, que en una valoración se restan íntegras. Capitalizarlas cambia esa foto.
• Preparar una ventaUn comprador resta el préstamo de socio del precio; capitalizarlo antes puede simplificar la negociación, aunque el efecto económico deba analizarse.
• Reestructurar deuda con tercerosUn acreedor que acepta convertirse en socio a cambio de su crédito, habitual en situaciones de dificultad.

Los requisitos

La Ley de Sociedades de Capital exige que los créditos que se compensan cumplan determinadas condiciones de liquidez, vencimiento y exigibilidad, con reglas distintas para sociedades limitadas y anónimas. Además:

1. Informe del órgano de administración

   Que debe ponerse a disposición de los socios y expresar la naturaleza y características de los créditos, la identidad de los aportantes, el número de participaciones o acciones a emitir y la cuantía del aumento, con la declaración de correspondencia entre los datos de la contabilidad y los créditos.

2. Certificación del auditor en sociedades anónimas

   Que acredite que los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos resultan exactos, en los términos legalmente previstos.

3. Acuerdo de la junta

   Con las mayorías propias de la modificación de estatutos y con exclusión, en su caso, del derecho de suscripción preferente, ya que la ampliación se dirige necesariamente al titular del crédito.

4. Escritura e inscripción

   Con la documentación acreditativa de la existencia del crédito y de su compensación.

Los requisitos concretos de exigibilidad y vencimiento de los créditos, así como el contenido de los informes, están regulados en la Ley de Sociedades de Capital y difieren entre tipos sociales. Conviene verificar la redacción vigente antes de convocar la junta.

El valor del crédito

Aquí está la cuestión técnica de fondo. Un crédito contra una sociedad solvente vale su nominal; un crédito contra una sociedad en dificultades vale menos, porque su cobro es incierto. Capitalizar por el nominal un crédito cuyo valor razonable es inferior supone emitir participaciones a cambio de algo que vale menos, lo que perjudica a los demás socios y tiene además consecuencias contables y fiscales.

En operaciones entre partes independientes esta cuestión se negocia. En operaciones con socios o partes vinculadas —que son la mayoría en pymes— conviene documentar el análisis, porque la diferencia entre el valor razonable del crédito y su nominal puede tener reflejo en el resultado de la sociedad y en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades.

La alternativa: aportación a fondos propios

No siempre hace falta ampliar capital. Un socio puede condonar su crédito o realizar una aportación a los fondos propios sin emisión de participaciones, con efecto patrimonial similar y menos formalidades. La diferencia práctica es relevante: la ampliación con emisión modifica los porcentajes de participación, mientras que la aportación sin contraprestación los mantiene.

Cuál conviene depende de si hay uno o varios socios y de si se quiere alterar el reparto. En una sociedad con socio único, la aportación a fondos propios suele ser más sencilla; en una con varios socios donde solo uno ha prestado dinero, la capitalización es lo que reconoce ese esfuerzo en forma de participación. En ambos casos el tratamiento contable y fiscal debe analizarse antes.