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Prima de emisión
Es la traducción contable de una valoración. Cuando alguien entra en una sociedad que ya vale más que su capital social, la diferencia entre lo que paga y el nominal de las participaciones que recibe es la prima. Calcularla bien es lo que protege a los socios antiguos; olvidarla es regalarles patrimonio a los nuevos.
Cómo se calcula
| Dato | Ejemplo |
|---|---|
| Participaciones existentes | 10.000, de 1 € de nominal |
| Valoración pre-money | 900.000 € |
| Valor por participación | 90 € |
| Inversión | 300.000 € |
| Participaciones nuevas a emitir | 3.333 |
| Aumento de capital | 3.333 € |
| Prima de emisión total | 296.667 € |
| Porcentaje del inversor | 25 % del capital resultante |
El capital social apenas se mueve y sin embargo entran trescientos mil euros: eso es exactamente lo que hace la prima. Sin ella, para dar al inversor un 25 % habría que emitir participaciones por un nominal de 3.333 euros y él pagaría solo esa cantidad, quedándose con la cuarta parte de un patrimonio de 900.000 euros.
Para qué sirve además
- Protege a los socios antiguosEs su función principal: quien entra paga el valor real de lo que recibe.
- Refuerza el patrimonio netoLa prima es fondos propios y computa a efectos de la situación patrimonial de la sociedad, incluidas las causas de disolución por pérdidas.
- Es de libre disposiciónCon carácter general, la reserva por prima de emisión puede distribuirse o utilizarse para compensar pérdidas, a diferencia del capital social, cuya reducción exige un procedimiento con protección de acreedores.
- Evita el coste de un capital elevadoUn capital social muy alto complica futuras operaciones societarias; la prima permite capitalizar la empresa sin ese efecto.
La devolución de la prima
La reserva de prima de emisión puede repartirse a los socios como cualquier reserva disponible, cumpliendo los requisitos de acuerdo social y de existencia de patrimonio suficiente. Su tratamiento fiscal en sede del socio no coincide con el de un dividendo ordinario: la normativa del IRPF establece reglas específicas para la distribución de la prima de emisión de valores no admitidos a negociación, que en general operan minorando el valor de adquisición de las participaciones hasta su anulación y tributando el exceso.
Las reglas concretas de tributación de la distribución de la prima de emisión y de la reducción de capital con devolución de aportaciones en valores no cotizados están en la normativa del IRPF y han sido objeto de modificaciones. Antes de acordar un reparto conviene verificar el régimen vigente, porque el orden en que se reparten reservas y prima puede alterar el resultado.
Cuándo la prima se convierte en un problema
En dos situaciones. La primera, cuando se fija sin valoración: si la prima es muy inferior al valor real, los socios antiguos han transferido patrimonio; si es muy superior, el nuevo socio ha pagado de más y puede reclamar. La segunda, cuando existen varias clases de participaciones con derechos distintos: aplicar el mismo valor por participación a todas ellas ignora que no valen lo mismo, y eso es especialmente relevante en sociedades con participaciones preferentes derivadas de rondas de inversión.
Sobre la prima de emisión
¿Es obligatorio emitir con prima?
No hay una obligación legal general de emitir con prima; lo que la ley prohíbe es emitir por debajo del nominal. Ahora bien, en una sociedad cuyo valor real supera al nominal, emitir a la par perjudica a los socios que no acuden y puede dar lugar a impugnación del acuerdo si se acredita que lesiona el interés social en beneficio de unos socios. Por eso, en sociedades con varios socios, lo prudente es valorar y emitir con la prima que corresponda, aunque sea una decisión formalmente potestativa.
¿La prima de emisión tributa en la sociedad?
La aportación de los socios, incluida la prima, no constituye ingreso para la sociedad: es una aportación a fondos propios y no forma parte de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades. La operación de aumento de capital está además sujeta y exenta en la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en los términos previstos por la normativa vigente.
¿Se puede compensar pérdidas con la prima de emisión?
Sí. Al ser una reserva de libre disposición con carácter general, puede aplicarse a compensar pérdidas antes de tener que reducir capital, lo que resulta muy útil cuando la sociedad se acerca a la causa legal de disolución por pérdidas. Es una de las razones por las que capitalizar una sociedad mediante prima de emisión, en lugar de mediante un aumento de nominal, ofrece más flexibilidad después.
¿Qué pasa si el inversor aporta más de lo acordado?
Si aporta un importe superior sin recibir más participaciones, ese exceso puede articularse como aportación de socios a fondos propios sin contraprestación, que es una figura distinta de la prima de emisión aunque tenga un efecto patrimonial similar. Tiene su propio tratamiento contable y fiscal, y conviene documentarla correctamente en el acuerdo social, porque una aportación no documentada puede acabar calificada como préstamo o incluso como donación.
¿Necesita saber cuánto vale su empresa?
Cuéntenos para qué necesita la valoración —vender, comprar, repartir una herencia, entrar o salir de una sociedad, ampliar capital o defender un valor ante Hacienda— y le diremos qué tipo de informe le sirve, qué información hace falta, en cuánto tiempo lo tiene y con qué honorarios cerrados.