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Fiscalidad de la venta de una empresa
El precio no es lo que se cobra. Entre la cifra escriturada y el dinero que queda disponible media una liquidación tributaria que, según cómo esté estructurada la operación y quién sea el transmitente, puede variar de forma muy sustancial. Es el cálculo que hay que hacer el primer día, no el último.
Quién vende determina cómo tributa
| Transmitente | Qué renta se genera | Dónde tributa |
|---|---|---|
| Persona física | Ganancia patrimonial por diferencia entre valor de transmisión y de adquisición | Base del ahorro del IRPF, con escala progresiva por tramos |
| Sociedad holding | Renta positiva por la transmisión de la participación | Impuesto sobre Sociedades, con la exención por doble imposición si se cumplen sus requisitos |
| Sociedad que vende activos | Resultado de la enajenación de cada elemento | Impuesto sobre Sociedades, sin exención |
| No residente | Según convenio y normativa del IRNR | Requiere análisis específico |
Esta tabla explica por qué la estructura de tenencia importa tanto y por qué las decisiones útiles se toman años antes de la venta, no cuando ya hay un comprador. Una participación que se transmite desde una sociedad holding que cumple los requisitos de la exención para evitar la doble imposición tiene un tratamiento muy distinto del de la misma participación transmitida directamente por la persona física.
La venta por persona física
La ganancia patrimonial se calcula por diferencia entre el valor de transmisión y el de adquisición, y se integra en la base imponible del ahorro, sujeta a una escala progresiva por tramos cuyos tipos conviene comprobar en la normativa vigente en el ejercicio de la operación.
Dos reglas que hay que tener presentes:
- Valor mínimo presuntoEn la transmisión de participaciones no cotizadas, el artículo 37 de la Ley del IRPF establece que el valor de transmisión no será inferior al mayor entre el valor teórico del último balance aprobado y el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de resultados de los tres ejercicios anteriores, salvo prueba de que el pactado es el de mercado. Se detalla en artículo 37 LIRPF.
- Operaciones con precio aplazadoLa normativa permite, cumpliendo determinados requisitos, imputar la renta a medida que se perciben los cobros, lo que es especialmente relevante cuando hay pago aplazado o earn-out.
La venta desde una holding
El Impuesto sobre Sociedades contempla una exención para evitar la doble imposición sobre las rentas derivadas de la transmisión de participaciones cuando se cumplen determinados requisitos de porcentaje de participación y de período de tenencia, con un porcentaje de la renta que queda gravado en concepto de gastos de gestión. Los porcentajes concretos y las exclusiones deben verificarse en la redacción vigente, porque han sido objeto de modificaciones.
La consecuencia práctica es relevante: vender desde una holding puede permitir que el importe obtenido quede disponible en la sociedad para reinvertir con una tributación muy inferior a la que soportaría la persona física. A cambio, sacar ese dinero al patrimonio personal tendrá su propio coste cuando se reparta. La decisión no es «qué tributa menos» sino «qué se va a hacer con el dinero».
La fiscalidad indirecta
La transmisión de participaciones está con carácter general exenta de IVA y de transmisiones patrimoniales. La excepción relevante es el artículo 314 de la Ley del Mercado de Valores, que somete a gravamen las transmisiones de valores cuando, cumpliéndose los supuestos que la norma define, se pretenda eludir el pago del impuesto que habría correspondido a la transmisión de los inmuebles subyacentes. Es una cuestión crítica en sociedades con patrimonio inmobiliario relevante y hay que analizarla antes de elegir la estructura.
La plusvalía municipal
En una venta de participaciones no se devenga, porque no hay transmisión de terrenos. En una venta de activos que incluya inmuebles urbanos, sí. Es una diferencia adicional entre ambas estructuras que conviene cuantificar, especialmente cuando los inmuebles se adquirieron hace muchos años.
El cálculo del neto
Antes de aceptar una oferta hay que calcular qué queda después de: el ajuste de precio al cierre, la parte retenida en escrow y su probabilidad de recuperación, la parte aplazada o condicionada, el impuesto de la operación y los gastos de asesoramiento y notaría. Es frecuente que dos ofertas nominalmente distintas produzcan netos muy parecidos, y que la mayor no sea la mejor.
Sobre la fiscalidad de la venta
¿Hay algún beneficio fiscal por edad al vender la empresa?
La normativa del IRPF contempla supuestos específicos de exención para determinadas ganancias patrimoniales obtenidas por mayores de una edad determinada cuando se cumplen requisitos concretos de reinversión o de destino del importe, con límites cuantitativos. Son reglas con requisitos estrictos y plazos breves, que además han variado en el tiempo, por lo que hay que comprobar la redacción aplicable y planificar la operación en consecuencia. Conviene analizarlo antes de firmar, no después.
¿Y si transmito a mis hijos en lugar de vender?
Cambia por completo el marco: se aplica el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones en sede de quien recibe, con la posible reducción por empresa familiar si se cumplen los requisitos, y en el donante puede no generarse ganancia patrimonial en el IRPF cuando la donación se acoge a esa reducción en los términos legalmente previstos. Es una alternativa que conviene comparar con la venta cuando el objetivo es la continuidad familiar. Se explica en donación de empresa a los hijos.
¿Cómo tributa el escrow que puede que no recupere?
Depende de cómo se configure. Si se considera parte del precio pactado y solo su cobro está diferido, forma parte del valor de transmisión desde el inicio, con las reglas de imputación temporal que correspondan. Si finalmente no se percibe por haberse ejecutado la garantía, habrá que rectificar. Es una situación que conviene prever en el contrato y en la planificación fiscal, porque afecta al ejercicio en que se declara y al importe.
¿Puede el comprador exigirme que asuma yo un impuesto?
Cada impuesto tiene su contribuyente legalmente determinado y eso no se puede alterar frente a la Administración. Lo que sí se pacta con frecuencia es quién soporta económicamente determinados costes: el reparto de los gastos de notaría y registro, o una indemnización a favor del comprador si aflora una deuda tributaria de ejercicios anteriores al cierre. Esas cláusulas son válidas entre las partes, pero no cambian quién debe pagar ante Hacienda.
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