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Stock options y phantom shares
Retribuir con participación en el capital exige responder a una pregunta incómoda: cuánto vale hoy la participación que se entrega. De esa cifra dependen el precio de ejercicio de las opciones, el momento en que tributa el beneficiario y si el incentivo cumple su función o se convierte en un problema fiscal.
Los tres instrumentos
| Stock options | Phantom shares | Entrega de participaciones | |
|---|---|---|---|
| Qué recibe | Derecho a comprar en el futuro a un precio fijado | Derecho de crédito ligado al valor de la empresa | Participaciones reales |
| Se convierte en socio | Solo si ejercita | Nunca | Inmediatamente |
| Desembolso del beneficiario | Sí, al ejercitar | No | Depende |
| Impacto en la tabla | Diferido al ejercicio | Ninguno | Inmediato |
| Complejidad societaria | Media | Baja | Alta: entra un socio |
En pymes no tecnológicas, las phantom shares suelen ser la solución más práctica: alinean al directivo con el valor de la empresa sin incorporarlo al capital, sin alterar la tabla y sin los problemas que genera tener un socio minoritario con derechos societarios. En startups, las stock options son el estándar porque el objetivo es precisamente que el equipo participe del capital.
El precio de ejercicio y la valoración
En una opción, el beneficiario gana la diferencia entre el valor de la participación cuando ejercita y el precio de ejercicio pactado. Fijar ese precio exige valorar la empresa en el momento de la concesión, y ahí hay dos riesgos simétricos:
- Precio de ejercicio demasiado bajoEl beneficiario obtiene desde el primer día una ventaja patrimonial que puede considerarse retribución en especie sujeta a tributación en ese momento, no en el futuro.
- Precio de ejercicio demasiado altoLa opción nace sin valor y no cumple ninguna función de incentivo.
Por eso lo razonable es fijar el precio de ejercicio con una valoración documentada a la fecha de concesión. En startups con rondas recientes, la referencia natural es esa ronda, con la precisión de que las participaciones ordinarias que recibe el equipo no valen lo mismo que las privilegiadas del inversor: aplicar directamente el precio de la ronda sobrevalora la opción y la deja sin atractivo.
La fiscalidad, en dos momentos
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Concesión
Con carácter general no genera tributación si la opción no es transmisible y su valor no es cierto en ese momento.
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Ejercicio
La diferencia entre el valor de mercado de la participación recibida y lo pagado por ella constituye rendimiento del trabajo en especie, con las reglas de imputación y los eventuales beneficios que la normativa establezca.
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Venta posterior
La diferencia entre el precio de venta y el valor por el que se computó la retribución en especie es ganancia o pérdida patrimonial, que tributa en la base del ahorro.
El problema clásico es el desfase de caja en el segundo momento: el beneficiario tributa por una renta en especie que no ha cobrado, sobre unas participaciones que no puede vender. La normativa de fomento del ecosistema de empresas emergentes introdujo mejoras en este punto, con una exención específica para determinadas entregas de participaciones a empleados de empresas emergentes y con reglas de imputación temporal que difieren la tributación hasta que se produce liquidez, en los términos y con los requisitos que establece.
Los importes exentos, los requisitos de la calificación como empresa emergente y las reglas de diferimiento deben verificarse en la normativa vigente. Se trata de una materia que ha cambiado de forma relevante y en la que la aplicación práctica depende de cumplir requisitos formales concretos.
Las phantom shares
Son un derecho de crédito: el beneficiario cobrará una cantidad calculada en función del valor de la empresa o de su incremento, normalmente cuando se produzca un evento de liquidez o transcurrido un plazo. No hay participaciones, no hay tabla que modificar y no hay socio nuevo.
Su tributación es sencilla —rendimiento del trabajo cuando se percibe— y su punto crítico es contractual: cómo se determina el valor de la empresa en el momento del cobro. Sin una fórmula clara y un mecanismo de resolución de discrepancias, el plan que debía motivar acaba en conflicto. Los criterios son los mismos que en una cláusula estatutaria de valoración: método, fecha, ajustes y tercero dirimente.
Sobre los planes de incentivos
¿Qué porcentaje se suele reservar para el equipo?
En startups, el pool de opciones se sitúa habitualmente entre el 8 % y el 15 % del capital totalmente diluido, y se amplía en rondas sucesivas conforme crece el equipo. En pymes con planes de phantom shares para dos o tres directivos clave, las referencias son mucho menores, entre el 2 % y el 8 % del valor de la empresa. Lo relevante no es el porcentaje absoluto sino que el incentivo sea suficiente para importar de verdad a quien lo recibe.
¿Qué pasa si el beneficiario se va de la empresa?
Lo que diga el plan, y por eso hay que escribirlo. Lo estándar es distinguir entre salida voluntaria o por causa imputable al beneficiario —pierde lo no consolidado y con frecuencia dispone de un plazo breve para ejercitar lo consolidado— y salida no imputable, con un tratamiento más favorable. Sin esa distinción, el plan genera conflictos en el peor momento y puede acabar en la jurisdicción social.
¿Son deducibles para la empresa?
El gasto de personal correspondiente a estos planes es deducible en el Impuesto sobre Sociedades cuando cumple los requisitos generales de deducibilidad —contabilización, devengo, correlación con los ingresos y justificación—, y con las particularidades que la normativa contable y fiscal establece para las retribuciones basadas en instrumentos de patrimonio. La documentación del plan y su reflejo contable correcto son determinantes, y es una materia que conviene revisar con el asesor fiscal al diseñarlo.
¿Puedo usar phantom shares en una empresa familiar?
Es probablemente su mejor aplicación. Permite retribuir a un directivo no familiar en función del valor que ayuda a crear, sin abrir el capital a alguien ajeno a la familia y sin las complicaciones sucesorias y societarias que eso implicaría. La clave está en definir bien la fórmula de valoración y el evento que da derecho al cobro, y en asegurarse de que la empresa tendrá liquidez para atenderlo cuando llegue el momento.
¿Necesita saber cuánto vale su empresa?
Cuéntenos para qué necesita la valoración —vender, comprar, repartir una herencia, entrar o salir de una sociedad, ampliar capital o defender un valor ante Hacienda— y le diremos qué tipo de informe le sirve, qué información hace falta, en cuánto tiempo lo tiene y con qué honorarios cerrados.