Inicio/Business angels y startups/Notas convertibles y SAFE
Notas convertibles y SAFE
Son el instrumento que permite invertir sin ponerse de acuerdo sobre cuánto vale la empresa. En lugar de fijar una valoración hoy, se aplaza la discusión a la siguiente ronda y se compensa al inversor por haber entrado antes, con un descuento y con un techo de valoración. Sencillo de explicar y lleno de detalles que deciden el resultado.
Cómo funciona
El inversor entrega el dinero ahora y, en lugar de recibir participaciones inmediatamente, obtiene el derecho a recibirlas cuando se produzca la siguiente ronda de financiación, aplicando a la valoración de esa ronda dos correcciones a su favor:
- Descuento de conversiónConvierte a un precio inferior al que pagan los inversores de la nueva ronda, habitualmente entre un 15 % y un 30 %, en compensación por haber asumido más riesgo.
- Techo de valoración o capUn límite máximo de valoración a efectos de su conversión. Si la ronda cierra por encima de ese techo, el inversor convierte como si la valoración hubiera sido el techo, lo que puede suponer una diferencia muy grande a su favor.
Cuando existen ambos, la conversión se realiza aplicando el que resulte más favorable para el inversor, no ambos acumulativamente.
Nota convertible frente a SAFE
| Nota convertible | SAFE | |
|---|---|---|
| Naturaleza | Préstamo que puede convertirse | Acuerdo de futura participación, sin ser deuda |
| Intereses | Sí, normalmente devengados y capitalizados | No |
| Vencimiento | Sí: si no hay ronda, hay que devolver o renegociar | No: permanece hasta que haya un evento de conversión |
| Posición si va mal | Acreedor, con prelación sobre los socios | Posición próxima a la del socio |
| Origen | Figura clásica, encaje directo en derecho español | Figura de origen estadounidense, requiere adaptación |
El SAFE es un contrato desarrollado en el ecosistema estadounidense y su traslado al derecho español exige adaptación: no existe una figura equivalente típica y su implementación se articula con las herramientas del ordenamiento propio. En España es más frecuente utilizar préstamos convertibles o préstamos participativos con pacto de conversión, cuyo encaje mercantil y contable está mejor asentado.
El préstamo participativo
En el contexto español merece mención propia. Es una figura regulada que, entre otras características, prevé un interés variable en función de la evolución de la empresa y establece que se considerará patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades en los términos legalmente previstos. Esa última característica lo hace especialmente útil cuando hay riesgo de incurrir en causa de disolución por pérdidas, y explica que sea el instrumento habitual en la financiación pública a empresas de nueva creación.
Qué hay que negociar con cuidado
-
El cap, más que el descuento
Es lo que determina realmente cuánto porcentaje obtiene el inversor si la empresa va bien. Un cap bajo en una ronda posterior alta puede suponer una dilución muy superior a la prevista por el fundador.
-
Qué eventos disparan la conversión
Una ronda de financiación por encima de un importe mínimo, una venta de la compañía, el vencimiento del plazo. Cada uno con su regla de conversión.
-
Qué pasa en una venta antes de convertir
Es la situación que más conflictos genera. Debe pactarse expresamente si el inversor recibe su dinero multiplicado por un factor o si convierte al cap y participa como socio.
-
Si el cap es pre-money o post-money
La misma discusión que en cualquier ronda, con el mismo efecto sobre el porcentaje. Debe decirlo expresamente.
-
Qué ocurre si no hay ronda
En una nota convertible con vencimiento, llegado el plazo hay que devolver el dinero, prorrogarlo o convertir a una valoración pactada de antemano. Sin esa previsión, la empresa puede encontrarse con una deuda exigible en su peor momento.
El efecto acumulado
Varias notas sucesivas con caps distintos generan una tabla de capitalización difícil de anticipar, y es habitual que el fundador descubra en la ronda de conversión que su dilución es mayor de lo que esperaba. La única forma de evitarlo es simular la conversión de todas las notas pendientes cada vez que se firma una nueva, con distintos escenarios de valoración de la ronda futura.
Sobre notas convertibles y SAFE
¿Conviene una nota convertible o una ronda con valoración?
La nota tiene sentido cuando no hay base razonable para fijar una valoración, cuando se necesita cerrar rápido o cuando se levanta un importe pequeño como puente hasta una ronda mayor. La ronda con valoración es preferible cuando ya hay métricas suficientes, porque aporta certeza a todas las partes y evita arrastrar incertidumbre en la tabla de capitalización. Como regla práctica, más de dos notas pendientes simultáneamente suele ser señal de que había que haber hecho una ronda.
¿Cómo tributa para el inversor?
Mientras es préstamo, los intereses que se devenguen son rendimientos del capital mobiliario. En el momento de la conversión, la operación se articula como un aumento de capital por compensación de créditos, con las reglas correspondientes. Y hay una cuestión adicional relevante: los requisitos de la deducción por inversión en empresas de nueva creación se refieren a la suscripción de acciones o participaciones, por lo que conviene analizar cuidadosamente el momento y la forma de la conversión si se quiere acceder al incentivo.
¿Qué pasa si la empresa se vende antes de la conversión?
Depende de lo pactado, y es imprescindible pactarlo. Las dos soluciones habituales son que el inversor recupere su inversión multiplicada por un factor acordado, o que convierta al cap y participe en el precio de venta como un socio más. La primera protege al inversor en salidas modestas; la segunda le beneficia en salidas grandes. Sin previsión expresa, la situación se convierte en una negociación en el peor momento posible: cuando ya hay un comprador esperando.
¿Puede convertirse en un problema para la siguiente ronda?
Sí, y es algo que los inversores de la ronda siguiente miran con atención. Un volumen elevado de notas pendientes con caps bajos significa que una parte importante del capital se va a repartir antes de que ellos entren, y exigirán que esa conversión se compute dentro del pre-money. El resultado es que la dilución de la conversión la soportan los fundadores. Por eso conviene mantener el importe de las notas dentro de límites razonables y con caps realistas.
¿Necesita saber cuánto vale su empresa?
Cuéntenos para qué necesita la valoración —vender, comprar, repartir una herencia, entrar o salir de una sociedad, ampliar capital o defender un valor ante Hacienda— y le diremos qué tipo de informe le sirve, qué información hace falta, en cuánto tiempo lo tiene y con qué honorarios cerrados.