La diferencia, con números

Cinco puntos de diferencia sobre la misma frase. En rondas sucesivas, ese malentendido se arrastra y se amplifica. La regla es sencilla: en cualquier documento —carta de intenciones, term sheet, acuerdo de inversión— la valoración debe indicar expresamente si es pre-money o post-money.

El pool de opciones: la segunda trampa

Cuando la ronda contempla reservar un porcentaje de capital para incentivar al equipo mediante opciones o participaciones, hay que decidir si ese pool se crea antes o después de la entrada del inversor. La diferencia es puramente económica: si se crea antes, lo soportan íntegramente los fundadores; si se crea después, se reparte entre todos los socios, inversor incluido.

Los inversores profesionales suelen exigir que el pool esté dentro del pre-money, lo que en la práctica reduce la valoración efectiva de los fundadores. No es abusivo por sí mismo —el pool sirve para retener al equipo que ejecutará el plan— pero debe negociarse conscientemente y cuantificarse, porque puede equivaler a varios puntos porcentuales.

Cómo se fija la valoración pre-money en una ronda

Con métodos distintos según la fase de la compañía:

• Fase semilla, sin ingresos relevantesMétodos cualitativos —Berkus y scorecard— y comparación con rondas equivalentes del ecosistema.
• Con tracción inicialMúltiplos sobre ingresos recurrentes y comparables de ronda, ajustados por crecimiento y por retención de clientes.
• Con modelo probado y proyeccionesVenture capital method y descuento de flujos con escenarios.
• Empresa consolidadaLos métodos habituales: múltiplos y descuento de flujos, con el puente al equity value.

En fases tempranas conviene ser honesto sobre lo que ocurre en realidad: la valoración no se calcula, se negocia, y los métodos sirven para acotar el rango y para argumentar dentro de él. En etapas posteriores, con números reales, la valoración recupera su carácter técnico.

La valoración alta que sale cara

Cerrar una ronda a una valoración muy por encima de lo que la empresa puede sostener parece una victoria del fundador y con frecuencia es lo contrario. Genera tres problemas: eleva las expectativas de crecimiento que habrá que cumplir para levantar la siguiente ronda, aumenta la probabilidad de un down round con sus cláusulas antidilución, y suele venir acompañada de condiciones contractuales más duras —preferencias de liquidación agresivas, por ejemplo— que compensan al inversor el precio pagado.

Por eso la cifra de valoración, aisladamente considerada, dice poco. Lo que hay que evaluar es el conjunto: valoración, preferencia de liquidación, antidilución, pool y derechos de gobierno. Se explica en term sheet.